Vie des affaires

Cession de droits sociaux

L'offre de cession d'un pourcentage du capital social est bien valable

Une offre de vente portant sur un pourcentage du capital d’une société pour un prix déterminé est valable même si elle ne contient pas l’identification des parts ni leur nombre. Si elle est acceptée, le contrat est formé, comme le rappelle la Cour de cassation.

Une offre de vente d’une quote-part de capital

Les deux fondateurs d'une SARL à créer proposent la vente de 17,09% de son capital à un futur associé, pour un prix de 72 000€.

La SARL est créée et, trois ans plus tard, le destinataire de l'offre met en demeure les deux fondateurs de réaliser la cession puis les assigne, ainsi que la SARL et sa filiale, afin de faire constater la cession.

Une offre suffisamment précise donc valable

La cour d’appel confirme le jugement qui ordonne la cession de 17.09% du capital de la SARL à l’acquéreur au prix convenu et condamne les cédants à payer 10 000€ de dommages et intérêts.

Ces derniers se pourvoient en cassation avançant que les parts n’ayant pas été identifiées précisément (que ce soit dans leur nombre ou leur numérotation), la proposition ne peut être considérée comme une offre ferme et précise. Dès lors, selon eux, il ne s'agit que d'une invitation à négocier qui n'a pas été poursuivie, à défaut de respecter les conditions nécessaires à la formation d’un contrat (c. civ. art. 1114).

L'exécution forcée de l'offre peut donc être demandée

La Cour de cassation confirme la position de la cour d’appel et rejette le pourvoi. Elle rappelle que l'offre faite à une personne déterminée ou indéterminée doit exprimer la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation et comprendre les éléments essentiels du contrat envisagé (c. civ. art. 1114), à savoir :

Or pour la Cour de cassation, l’offre de cession des parts sociales, qui vise un pourcentage du capital social pour une somme déterminée et qui est adressée à un potentiel acquéreur, remplit toutes ces conditions. Elle est, en effet, suffisamment précise sans qu'il soit besoin d'identifier les numéros de parts et leur nombre.

Par conséquent, l'offre est valable et elle lie ses auteurs. Ainsi, son acceptation par le bénéficiaire valant contrat, ce dernier peut donc en demander l’exécution forcée.

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF web 2024-1, § 1521

Cass. com. 17 septembre 2025, n° 24-10604